Дерипаска просит у Потанина гарантии выкупа доли в “Норникеле”

Президент и основной владелец UC Rusal Олег Дерипаска видит угрозу в том, что основной владелец “Норильского никеля” Владимир Потанин намерен купить у Романа Абрамовича и Александра Абрамова 4% акций компании. Поэтому Дерипаска предложил “Интерросу” Потанина предоставить UC Rusal право выйти из капитала “Норникеля”. Наиболее комфортной для UC Rusal была бы возможность заключить пут-опцион на свой пакет в компании — 27,82%. Опцион дает право продать акции: такой механизм позволил бы Дерипаске отстоять свои позиции, если бы Потанин нарушил условия акционерного соглашения после выкупа доли Абрамовича и Абрамова.

Об этом говорится в документах UC Rusal за подписью гендиректора En+ Максима Сокова, направленных в Высокий суд Лондона. “Ведомости” ознакомились с материалами дела, подлинность документа подтвердили два человека, близкие к разным сторонам спора. En+ — электрометаллургическая компания, объединяющая активы Олега Дерипаски, включая долю в UC Rusal.

Чего боится En+

Доля Потанина в “Норникеле” — 31,02% — больше, чем UC Rusal. Между акционерами действует соглашение, по которому у них одинаковое количество представителей в совете директоров, а 20,87% акций в случае необходимости голосует Crispian, которая сейчас выполняет роль арбитра. “Интеррос” и UC Rusal в 2013 г. передали на специальный счет Crispian по 7,5% акций, ими компания Абрамовича и Абрамова может голосовать для разрешения конфликтных ситуаций. Crispian также голосует и своими 4% акций (еще небольшая доля принадлежит другим структурам Абрамовича и Абрамова).

Продажа принадлежащих Crispian акций “Норникеля” начала обсуждаться вскоре после 10 декабря 2017 г., когда у партнеров (“Интеррос”, UC Rusal и Crispian. — “Ведомости”) закончился запрет на уменьшение своих долей, рассказал Соков суду Лондона. В конце января представители “Интерроса” сообщили UC Rusal, что структуры Потанина планируют приобрести акции у Crispian. Такой поворот событий представляет угрозу для UC Rusal, ведь Crispian — арбитр и “белый рыцарь” “Норникеля”, пишет Соков. Поэтому UC Rusal хотела бы иметь пут-опцион на случай, если после увеличения доли в “Норникеле” Потанин, имеющий статус управляющего партнера, нарушит соглашение. В ночь с 1 на 2 февраля Потанин и Дерипаска обсуждали перспективы приобретения 4% акций “Норникеля” у Crispian в загородной резиденции Потанина “Лужки”.

Соков разговаривал с Потаниным, пока Дерипаска и Дмитрий Афанасьев [член совета директоров UC Rusal, партнер юридической фирмы “Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры”] уезжали на срочную встречу, говорится в документе. По итогам этого разговора у Сокова сложилось “четкое впечатление”: даже если Дерипаска не согласится, чтобы Потанин выкупил долю Абрамовича и Абрамова, Потанин не оставит попыток увеличить долю, а дополнительно будет стремиться выкупить у структур Millhouse месторождение меди на Чукотке (Баимскую медно-порфировую площадь). Когда Дерипаска и Афанасьев вернулись, Потанин на вопрос, действительно ли он собирается действовать таким образом, ответил: “Я не говорил такого. Это заключение Максима [Сокова]”, отмечается в документе. В обмен на возможность увеличить долю в “Норникеле” Потанин, пишет Соков, предложил Дерипаске улучшенную дивидендную политику, пут-опцион (на случай если Потанин нарушит соглашение акционеров) и дополнительные права, прописанные в соглашении.

Предлагаемые Потаниным изменения в соглашение акционеров, по его мнению, улучшат дивидендную политику “Норникеля”, а по мнению UC Rusal, “не являются улучшениями вовсе”: по существующей дивидендной политике компания бы получила больше. Соков пишет: Потанин дал понять, что если Дерипаска не согласится на его условия, то он найдет способ добиться своего, но другим путем.

Именно для того, чтобы остановить подобные угрозы в адрес UC Rusal, Абрамович должен сохранить свою роль арбитра и миротворца, резюмирует Соков.

Потанина не так поняли

В ответных материалах, направленных в Высокий суд Лондона,заместитель гендиректора “Интерроса” Алексей Башкиров указывает: “Никакого злонамеренного или угрожающего поведения со стороны Потанина не было, Соков допустил множество неточностей относительно деталей и вопросов, обсуждавшихся на встрече 1 февраля”. Башкиров пообещал позже предоставить доказательства своих слов.

Представители “Интерроса” и En+ отказались от комментариев. Представители UC Rusal и “Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры” не ответили на вопросы “Ведомостей”.

О чем спор

Стороны спорят о статусе оферты Crispian, сделанной “Интерросу” и UC Rusal, чтобы реализовать право выкупить акции или отказаться от них. UC Rusal считает, что оферта недействительна, так как сделана после получения предложения о продаже акций “Норникеля” от структуры Потанина. А по условиям соглашения оферта должна быть сделала “третьей стороной”. UC Rusal под ней понимает компанию, не относящуюся ни к одному из участников соглашения, а “Интеррос” — компанию, не входящую в группу Millhouse. Слушания пройдут на неделе, которая начнется 5 марта.

В материалах компания Дерипаски приводит расчет: если Whiteleave выкупит все акции, то с учетом средней явки на собрания акционеров “Норникеля” около 75% для фактического контроля над компанией (37,5% голосов) структурам Потанина нужно будет мобилизовать небольшое число сочувствующих акционеров. Этого опасается Дерипаска — и потому UC Rusal оспаривает сделку между Crispian и Whiteleave Потанина.

Сейчас же, пока доля Абрамовича остается выше 1%, он сохраняет статус миротворца, но, когда она опустится ниже, на этом посту его сменит Валентин Юмашев, руководивший администрацией президента при Борисе Ельцине. Это было прописано в соглашении “на всякий случай”, никто в 2012 г. не предполагал, что Абрамович действительно решит выйти из “Норникеля”. Голосовать Юмашев будет акциями, лежащими на эскроу-счете. Полномочия Юмашева продлятся до 2023 г., срока, когда завершается действие мирового соглашения.

Суть спора — дивиденды, говорит аналитик АКРА Максим Худалов. Всего “Норникель” с 2013 г. заплатил акционерам $12,55 млрд, из которых $3,48 млрд достались UC Rusal. За 2017-2018 гг. “Норникель” может заплатить еще $5,2 млрд, приводит в своих показаниях Башкиров. На долю UC Rusal из этих денег может прийтись еще $1,44 млрд. Для UC Rusal дивиденды “Норникеля” очень нужны: у нее большой долг, который компания взяла на покупку доли в “Норникеле”. Его обслуживание стоит недешево: с 2013 г. по сентябрь 2017 г. за пользование кредитами компания заплатила банкам $2,6 млрд.

В минувший понедельник два источника “Ведомостей” рассказали, что UC Rusal готов запустить “русскую рулетку” — предусмотренный соглашением акционеров “Норникеля” механизм, который позволяет UC Rusal и “Интерросу” выкупить пакеты друг друга. Любой из них может предложить оппоненту продать акции по средневзвешенной за полгода цене с 20%-ной премией. UC Rusal готов предложить “Интерросу” выкупить акции “Норникеля” в диапазоне $25-32 за ADR (это $10,8-13,9 млрд) или продать свою долю в компании из оценки выше $32 за ADR (от $13,9 млрд), рассказал “Ведомостям” источник, близкий к одному из акционеров UC Rusal. Но привлечь кредит под покупку заведомо переоцененного пакета сторонам спора было бы крайне проблематично даже с рыночной банковской системой, считает начальник аналитического отдела БКС Кирилл Чуйко.

Александра ТЕРЕТЬЕВА, Виталий ПЕТЛЕВОЙ